Victory Capital annonce ses résultats financiers pour le premier trimestre de 2019

AUM de 61 milliards de dollars au 30 avril 2019

Synergie des coûts d’acquisition estimée à 110 millions de dollars et calendrier accéléré

Faits marquants du premier trimestre 2019

– Forte performance des investissements, avec 60%, 75%, 74% et 90% de l’actif géré surperformant ses indices de référence respectifs sur les périodes de 1, 3, 5 et 10 ans restantes – 0,20 $ par action diluée du bénéfice calculé selon les PCGR – – 0,35 $ par action diluée du bénéfice ajusté avec réduction d'impôt1 – marge de BAIIA ajusté de 38,4% 1

CLEVELAND, 14 mai 2019 – Victory Capital Holdings, Inc. (NASDAQ: VCTR) («Victory Capital» ou «la Société») a annoncé aujourd'hui ses résultats pour le trimestre clos le 31 mars 2019.

«Je suis heureux d’annoncer que Victory Capital a réalisé d’excellents investissements et résultats financiers au premier trimestre de 2019», a déclaré David Brown, président du conseil et chef de la direction. «Notre plate-forme de solutions et de solutions d’investissement a continué de générer une solide performance en matière d’investissement pour le compte de nos clients, 75% de l’actif géré dépassant ainsi ses indices de référence respectifs sur la période de trois ans se terminant le 31 mars 2019. L’ensemble de l’actif géré a augmenté au cours du trimestre et du cumul annuel. jusqu'au 30 avril 2019. Le premier trimestre a également été marqué par des marges, des résultats et des flux de trésorerie solides.

«Le total des actifs sous gestion a atteint 61 milliards de dollars au cours des quatre premiers mois de 2019. Les flux nets cumulés depuis le début de l'année étaient légèrement négatifs, atteignant 300 millions de dollars fin avril, mais sont devenus positifs début mai après le financement de quelques mandats importants de clients. . Nous sommes convaincus que notre performance commerciale à ce jour illustre le bon positionnement de notre modèle multi-boutiques intégré dans un secteur en rapide évolution et l’efficacité de notre plate-forme de distribution.

«Le projet d’acquisition de USAA Asset Management Company reste sur la bonne voie et devrait être conclu à compter du 1er juillet 2019.2. Les plans d’intégration des activités de USAA progressent bien. Je suis heureux de pouvoir annoncer que le processus d’approbation des actionnaires est terminé pour tous les projets. USAA, fonds communs de placement et ETF. De plus, nous avons augmenté nos estimations de la synergie des coûts de 100 millions de dollars à 110 millions de dollars. Nous prévoyons désormais que des synergies de 60 millions de dollars seront mises en place à la clôture, de 95 millions de dollars dans les six mois suivant la clôture et de 110 millions de dollars dans les 12 à 15 mois suivant la clôture. Ce calendrier est accéléré par rapport aux délais précédemment communiqués.

«L’actif sous gestion de USAA Asset Management Company au 31 mars 2019 était de 80 milliards de dollars. Cela comprend 70 milliards de dollars en actifs sous gestion investis par le biais du canal de membre direct, du plan d’épargne des collèges 529 et de la plate-forme intermédiaire. Il inclut également un actif supplémentaire de 10 milliards de dollars investi dans des fonds USAA par l’intermédiaire du produit de gestion de l’argent proposé par la plate-forme de courtage USAA.

«Plus nous en apprenons sur USAA Asset Management Company et sur la plateforme des membres, plus nous sommes enthousiasmés par cette formidable opportunité, qui transformera véritablement notre entreprise. Cela diversifiera de manière significative nos actifs sous gestion et nos capacités d'investissement, tout en renforçant encore les économies d'échelle. Cela élargira également considérablement notre plate-forme de distribution afin d'inclure un canal direct pour servir les membres de l'USAA.

«Nous avons entièrement engagé un financement par emprunt pour l’acquisition. Notre ratio dette / BAIIA pro forma à la clôture de la transaction devrait être d’environ 2,9 fois. De plus, les flux de trésorerie liés aux activités d'exploitation nous ont permis de continuer à accumuler des liquidités pour soutenir l'acquisition.

«À l'avenir, nous restons déterminés à créer de la valeur à long terme pour nos actionnaires grâce à la mise en œuvre disciplinée de notre vision d'entreprise, qui associe des acquisitions stratégiques à une croissance organique. Comme par le passé, la priorité absolue est de répondre aux besoins de nos clients. »

1Le BAIIA ajusté et le résultat net ajusté sont des mesures financières non définies par les PCGR. Un rapprochement de chacun du BAIIA ajusté et du résultat net ajusté au résultat net a été fourni dans les tableaux de rapprochement non conformes aux PCGR du présent communiqué de presse. Une explication de ces mesures financières non définies par les PCGR est présentée ci-après à la rubrique «Informations concernant les mesures financières non définies par les PCGR». 2L'acquisition de USAA Asset Management Company est soumise aux approbations et conditions réglementaires et habituelles. Victory Capital n'acquiert pas l'activité de courtage USAA.

Le tableau ci-dessous présente l’actif géré et certains résultats financiers PCGR et non PCGR («ajustés»). En raison de l'arrondissement, les valeurs AUM dans ce communiqué de presse peuvent ne pas correspondre exactement aux totaux fournis.

(en millions sauf les montants par action ou sauf indication contraire)

Pour les trois mois terminés ———————————– 31 mars, 31 mars, 319 2019 2018 2018 ———- ———- ———- Actifs sous gestion se terminant à 58 119 $ 52 763 $ 60 855 $ Moyenne de 57 043 58 474 62 020 Flux Brut 3 038 $ 4 028 3 685 $ Net (1 105) (1 019) (633) Résultats financiers consolidés (PCGR) Revenus (2) 87,5 $ 96,0 $ 105,0 $ Réalisation de produits (en points de base) (2) 62,2 65,1 68,6 Charges d'exploitation (2) 65,4 70,2 77,7 Revenus de l’exploitation 22,1 25,8 27,3 Marge opérationnelle (2) 25,3% 26,8% 26,0% Résultat net 14,5 13,9 10,5 Résultat par action diluée 0,20 USD 0,19 USD 0,16 USD Flux de trésorerie provenant de l’exploitation 17,9 34,4 25,9 Résultats de performance ajustés (non-GAAP) (1) Ajusté BAIIA 33,6 $ 36,4 $ 39,8 $ Marge du BAIIA ajusté (2) 38,4% 37,9% 37,9% Résultat net ajusté 21,9 23,6 23,1 Avantage fiscal des écarts d’acquisition et des actifs incorporels acquis 3,4 3,3 3,3 Résultat net ajusté avec avantage fiscal 25,3 27,0 26,4 Résultat net ajusté avec avantage fiscal par action diluée 0,35 $ 0,38 $ 0,40 $

1Le BAIIA ajusté et le résultat net ajusté sont des mesures financières non définies par les PCGR. Un rapprochement de chacun du BAIIA ajusté et du résultat net ajusté au résultat net a été fourni dans les tableaux de rapprochement non conformes aux PCGR du présent communiqué de presse. Une explication de ces mesures financières non définies par les PCGR est présentée ci-après à la rubrique «Informations concernant les mesures financières non définies par les PCGR» .2Le 1er janvier 2019, la société a adopté l'ASU 2014-09 et enregistre désormais toutes les renonciations et les remboursements de dépenses des fonds communs de placement et des FNB. en réduction des produits déclarés et non en tant que dépense. L’impact au premier trimestre de 2019 a été une diminution de 4,1 millions de dollars des produits et charges d’exploitation, une diminution de 2,9 points de base de la réalisation des produits, une augmentation de 1,1% de la marge opérationnelle et une augmentation de 1,7% de la marge du BAIIA ajusté. Étant donné que la société a adopté les nouvelles directives en utilisant la méthode rétrospective modifiée, les périodes antérieures n'ont pas été retraitées.

Actifs sous gestion, flux et performance des investissements

Les actifs sous gestion de Victory Capital ont augmenté de 5,3 milliards de dollars pour atteindre 58,1 milliards de dollars au 31 mars 2019, contre 52,8 milliards de dollars au 31 décembre 2018. Cette augmentation est due à l’appréciation du marché de 6,5 milliards de dollars, partiellement compensée par des sorties nettes de 1,1 milliard de dollars. Les flux bruts pour le premier trimestre ont été de 3,0 milliards de dollars. Après la fin du trimestre, les flux nets positifs d’avril ont entraîné une augmentation des sorties nettes de fonds pour s’établir à 0,3 milliard de dollars au 30 avril 2019 et une augmentation de l’actif géré à 61,0 milliards de dollars.

Au 31 mars 2019, Victory Capital avait proposé 71 stratégies de placement par l’intermédiaire de ses neuf plateformes de solutions et de franchises de placement autonomes. Le tableau ci-dessous présente la surperformance par rapport aux indices de référence par actif sous gestion et par stratégies au 31 mars 2019.

Piste Piste Piste Piste Piste 1 à 3 à 5 à 10 ans à —— —- —- —- —- Pourcentage de l'actif de référence surperformant 60% 75% 74 % 90% Pourcentage de stratégies surperformant l'indice de référence 55% 55% 63% 81%

Premier trimestre de 2019 comparé au quatrième trimestre de 20181

Pour le trimestre clos le 31 mars 2019, le résultat net selon les PCGR a augmenté de 4% pour atteindre 14,5 millions de dollars, ou 0,20 $ par action diluée, comparativement à 13,9 millions de dollars, ou 0,19 $ par action diluée au quatrième trimestre de 2018. La marge opérationnelle conforme aux PCGR a été de 25,3% en 2006. trimestre comparé à 26,8% au quatrième trimestre de 2018. Au premier trimestre de 2019, le bénéfice net ajusté avec réduction d’impôt a diminué de 6%, pour s'établir à 25,3 millions USD, soit 0,35 USD par action après dilution, soit un bénéfice net ajusté de 0,30 USD par action diluée. 0,05 USD par action diluée de l’avantage fiscal lié aux actifs incorporels acquis. Au quatrième trimestre de 2018, la Société a annoncé un bénéfice net ajusté avec un avantage fiscal de 27,0 M $, ou 0,38 $ par action diluée.

Les charges d'exploitation du premier trimestre de 2019 ont diminué de 7% pour s'établir à 65,4 millions de dollars, contre 70,2 millions de dollars au quatrième trimestre de l'exercice précédent. Malgré des charges de personnel saisonnières plus élevées au premier trimestre, les charges totales ont diminué en raison de la diminution des charges variables liées à la baisse de l’actif géré moyen et du reclassement de 4,1 millions de dollars de renonciations de fonds et de remboursements de dépenses, qui sont maintenant comptabilisés en tant que réduction des revenus rapportés en raison de l’adoption de nouvelles indication de comptabilisation des produits (ASU 2014-09) le 1er janvier 2019. Compte tenu du fait que la Société a adopté la nouvelle indication de comptabilisation des produits selon la méthode rétrospective modifiée, les périodes antérieures n'ont pas été retraitées. L’adoption de cette nouvelle prévision de comptabilisation des produits a contribué à la baisse de 9% du chiffre d’affaires déclaré, qui s’est établi à 87,5 millions de dollars au premier trimestre de 2019, contre 96,0 millions de dollars au quatrième trimestre de 2018. Le BAIIA ajusté du premier trimestre de 2019 a été de 8,6 millions de dollars. de 36,4 millions USD pour le trimestre clos le 31 décembre 2018. La marge du BAIIA ajusté a augmenté pour s'établir à 38,4% au premier trimestre de 2019, en hausse par rapport à 37,9% au quatrième trimestre de 2018, en raison de l'adoption de la nouvelle AUM.

Comparaison du premier trimestre 2019 et du premier trimestre 20181

Le bénéfice net GAAP a augmenté de 38% pour atteindre 14,5 millions USD pour le trimestre clos le 31 mars 2019, contre 10,5 millions USD pour le même trimestre en 2018. Sur une base par action, le bénéfice net GAAP a progressé de 25% à 0,20 USD par action au premier trimestre de 2019, contre 0,16 USD par action diluée au premier trimestre de 2018. L’augmentation reflète la baisse des charges liées aux actifs dans l’exercice en cours, contrebalancée en partie par l’augmentation des coûts liés aux acquisitions et par une charge de 6,1 millions de dollars au premier trimestre de l’année dernière, liée à l’extinction de la dette.

Le bénéfice net ajusté avec allégement fiscal a diminué de 4% pour s'établir à 25,3 M $ au premier trimestre de 2019, par rapport à 26,4 M $ pour le trimestre comparable de 2018. Le bénéfice net ajusté du premier trimestre avec réduction d'impôt était de 0,35 USD par action diluée en 2019, en baisse par rapport à 0,40 USD de l'exercice précédent. Le BAIIA ajusté et la marge du BAIIA ajusté se sont établis à 33,6 millions de dollars et 38,4%, respectivement, au premier trimestre de 2019, contre 39,8 millions de dollars et 37,9%, respectivement, au premier trimestre de 2018. Les baisses ont été associées à une baisse des revenus, qui s'est établie à 87,5 millions de dollars trimestre en cours, par rapport à 105,0 millions de dollars pour la même période en 2018. La diminution des produits d’exploitation déclarés est imputable à l’adoption de la nouvelle prévision de comptabilisation des produits en 2019, qui abaissait le taux de réalisation des frais et abaissait les actifs sous gestion.

Les charges d'exploitation du premier trimestre de 2019 ont diminué dans toutes les catégories, à l'exception des coûts liés aux acquisitions. Les charges d'exploitation se sont chiffrées à 65,4 M $ au premier trimestre de 2019, comparativement à 77,7 M $ au trimestre correspondant de l'exercice précédent. Compte tenu de la structure de coûts variables de la société, les frais de distribution et les autres frais liés aux actifs ont diminué de 37%, et les frais généraux et administratifs ont diminué de 22% par rapport au premier trimestre de l’année dernière. L'adoption de la nouvelle directive en matière de comptabilisation des produits a également contribué à la baisse des frais de distribution et des autres frais liés aux actifs au premier trimestre de 2019.

1Le BAIIA ajusté et le résultat net ajusté sont des mesures financières non définies par les PCGR. Un rapprochement de chacun du BAIIA ajusté et du résultat net ajusté au résultat net a été fourni dans les tableaux de rapprochement non conformes aux PCGR du présent communiqué de presse. Une explication de ces mesures financières non définies par les PCGR est présentée ci-après à la rubrique «Informations concernant les mesures financières non définies par les PCGR».

Bilan / Gestion du capital

La trésorerie et les équivalents de trésorerie se sont élevés à 66,3 M $ au 31 mars 2019, comparativement à 51,5 M $ au 31 décembre 2018. Le solde de l'emprunt à terme au 31 mars 2019 s'élevait à 280,0 M $, sans changement par rapport au 31 décembre 2018. Au cours du trimestre, le La société a racheté 122 957 actions au prix moyen de 10,93 $ l’action.

Conférence téléphonique, diffusion Web et présentation de diapositives

La société organisera une téléconférence demain matin 15 mai à 8h00 HE pour discuter des résultats. Les analystes et les investisseurs peuvent participer à la session de questions-réponses. Pour participer à la conférence téléphonique, composez le 866 465-5145 (national) ou le 409 220-9945 (international), peu avant 8h00 HE. Une diffusion Web en direct, en écoute uniquement, sera également disponible via la section des relations avec les investisseurs du site Web de la société à l’adresse https://ir.vcm.com. Avant l’appel, une présentation de diapositives supplémentaire qui sera utilisée pour la téléconférence sera disponible sur la page Événements et présentations du site Web des relations avec les investisseurs de la société. Pour les personnes qui ne peuvent pas participer à l'événement en direct, une archive de la diffusion Web sera disponible pour être rejouée peu de temps après la fin de l'appel.

À propos de la capitale de la victoire

Victory Capital est une société mondiale de gestion de placements exploitant un modèle d'entreprise multi-boutiques intégré de nouvelle génération, avec un actif sous gestion de 61,0 milliards de dollars au 30 avril 2019.

Le modèle différencié de Victory Capital est composé de neuf franchises d’investissement, chacune ayant une culture et une approche d’investissement indépendantes. De plus, la société propose une plate-forme de solutions basée sur des règles, comprenant la marque VictoryShares ETF, ainsi que des solutions personnalisées et à plusieurs actifs. La plate-forme de solutions et de solutions d’investissement de la société repose sur un environnement centralisé de distribution, de marketing et d’exploitation, dans lequel les professionnels de l’investissement peuvent se concentrer sur la recherche de l’excellence en matière d’investissement.

Victory Capital fournit aux institutions, aux conseillers financiers et aux plateformes de retraite une variété de classes d’actifs et de véhicules de placement, y compris des comptes gérés séparément, des fiducies collectives, des fonds communs de placement, des FNB, des OPCVM et des véhicules UMA / SMA.

Pour plus d'informations, rendez-vous sur www.vcm.com. Consultez le site www.victorysharesliterature.com pour consulter les prospectus de FNB ou www.victoryfundliterature.com pour les prospectus de fonds communs de placement.

ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Ce communiqué de presse peut contenir des déclarations prospectives au sens de la loi de 1995 sur les litiges dans le secteur des valeurs mobilières (Private Securities Litigation Reform Act). Ces déclarations peuvent inclure, notamment, toute déclaration précédée, suivie ou incluant des mots tels que «cible», «croire», «S'attendre à», «viser», «avoir l’intention», «pouvoir», «anticiper», «assumer», «budget», «continuer», «estimer», «futur», «objectif», «perspectives», «plan , "Potentiel", "prédire", "projet", "volonté", "peut avoir", "probable", "devrait", "serait", "pourrait" et autres mots et termes de sens similaire ou le négatif de ceux-ci . Ces déclarations prospectives impliquent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs importants hors du contrôle de Victory Capital, comme indiqué dans les documents de Victory Capital déposés auprès de la SEC, qui pourraient entraîner une différence importante entre les résultats, performances ou résultats réels de Victory Capital et les résultats attendus. , performances ou réalisations exprimées ou implicites dans ces déclarations prospectives.

Bien qu'il ne soit pas possible d'identifier tous ces facteurs et risques, ceux-ci incluent notamment: les réductions de l'actif géré basé sur la performance des investissements, les retraits de clients, les conditions de marché difficiles et d'autres facteurs; la nature des contrats et des contrats de conseil en investissement de la société; la capacité de la société à maintenir les rendements historiques et à maintenir sa croissance historique; la dépendance de la société à l’égard de tiers pour la commercialisation de ses stratégies et la fourniture de produits ou de services pour l’exploitation de son entreprise; la capacité de la société à retenir des professionnels de l’investissement clés ou des membres de son équipe de direction; la dépendance de la société à l’égard des systèmes technologiques à la base de ses activités; la capacité de la société à acquérir et à intégrer de nouvelles sociétés avec succès; la concentration des investissements de la société dans des actions de petites et moyennes capitalisations long-seulement et des clients américains; les risques et incertitudes associés aux investissements non américains; les efforts de la société pour établir et développer de nouvelles équipes et stratégies; la capacité des équipes d’investissement de la Société à identifier les opportunités d’investissement appropriées; la capacité de la société à limiter les comportements répréhensibles des employés; la capacité de la société à respecter les directives établies par ses clients; l’exposition de la société à des litiges potentiels (y compris des procédures administratives ou fiscales) ou à des mesures réglementaires; la capacité de la société à mettre en œuvre des politiques, procédures et capacités efficaces en matière d’information et de cybersécurité; l’endettement important de la société; la dépréciation potentielle du goodwill et des actifs incorporels de la Société; perturbation des activités de tiers dont les fonctions font partie intégrante de la plateforme des FNB de la Société; la décision de la société selon laquelle Victory Capital n’est pas tenue de s’inscrire en tant que «société d’investissement» en vertu de la loi de 1940; la fluctuation des dépenses de la société; la capacité de la société à réagir aux tendances récentes du secteur de la gestion de placements; le niveau de réglementation applicable aux sociétés de gestion de placements et la capacité de la société à réagir aux évolutions de la réglementation; la compétitivité du secteur de la gestion des investissements; la structure à deux classes des actions ordinaires de la société; le niveau de contrôle sur la société conservé par Crestview GP; le statut de la société en tant que société à croissance émergente et société contrôlée; et d’autres risques et facteurs énumérés à la rubrique «Facteurs de risque» et ailleurs dans les documents déposés par la société auprès de la SEC.

Ces déclarations prospectives reposent sur de nombreuses hypothèses concernant les stratégies commerciales actuelles et futures de Victory Capital et l’environnement dans lequel elle évoluera. Toute déclaration prospective faite dans le présent communiqué de presse n’est valable qu’à la date de publication de celle-ci. À moins que la loi ne l’impose, Victory Capital n’assume aucune obligation de mettre à jour ces déclarations prospectives, ni de mettre à jour les raisons pour lesquelles les résultats réels pourraient différer considérablement de ceux anticipés dans les déclarations prospectives, même si de nouvelles informations devenaient disponibles à l'avenir.

Contacts

Investisseurs: Matthew Dennis, directeur CFAD, Relations avec les investisseurs216-898-2412 mdennis@vcm.com

Médias: Tricia Ross310-622-8226 tross@finprofiles.com

Les fonds Victory sont distribués par Victory Capital Advisers, Inc. (VCA). Les FNB VictoryShares sont distribués par Foreside Fund Services, LLC. Victory Capital Management Inc. (VCM) est le conseiller des FNB et des fonds VictoryShares. VCM et VCA sont affiliés. Ils ne sont pas affiliés à Foreside Fund Services, LLC.

Victory Capital Holdings, Inc. et ses filiales États des résultats consolidés résumés ancrés (en milliers, sauf les actions)

Pour les trois mois terminés ——————————————— – 31 mars, 31 décembre, 31 mars 2019 2018 2018 ————– ————– ——— —– Revenus Frais de gestion de placement 74 411 $ 82 030 $ 89 130 $ Frais d'administration et de distribution du fonds 13 068 13 937 15 834 – ———- – – ———- – – – ——– – Revenus totaux 87 479 95 967 104 964 Charges Rémunération du personnel et avantages 34 501 33 910 36 803 Frais de distribution et autres actifs 16 1567 21 21 123 25 161 Frais généraux et administratifs 7 087 6 910 9 056 Dépréciation et amortissement 5 222 5 360 6 412 Variation de la valeur de la contrepartie à payer pour l'acquisition de – (33) – entreprise Coûts liés à l'acquisition 2 777 2 900 – Frais de restructuration et d'intégration – 40 264 – ———- – – ———- – – – ——– – Total des dépenses d’exploitation 65 354 70 210 77 696 – ———- – – ———- – – ———- – Résultat opérationnel 22 125 25 757 27 268 Marge opérationnelle 25,3% 26,8% 26,0% Autres revenus (Charges) Produits d’intérêts et autres produits / (charges) 1.833 (2.627) (37) Intérêts débiteurs et autres frais de financement (4.624) (4.438) (7.092) Pertes sur extinction de dettes – – (6.058) – —— —- – – ———- – – ———- – Total des autres revenus (charges), nets (2.791) (7.065) (13.187) – — —— – – – ———- – – ———- – Résultat avant impôts 19 334 18 692 14 081 Charge d'impôt sur le résultat (4 807) (4 777) (3 557 ) – ———— – ———— – ———— Revenu net 14 527 $ 13 915 $ 10 524 $ – – ——— – – ———- – – ———- – Résultat par action ordinaire de base 0,22 $ 0,21 $ 0,17 $ Dilué 0,20 0,19 0,16 Nombre moyen pondéré d’actions en circulation De base 67 520 883 67 715 681 61 599 057 Dilué 72 281 878 71 557 705 66 283 621 Dividendes déclarés par action $ – $ – $ –

Victory Capital Holdings, Inc. et ses filialesRéconciliation des mesures conformes aux PCGR avec des mesures non définies par les PCGR (non audité; en milliers, sauf les actions)

Pour les trois mois terminés ———————————– 31 mars, 31 mars, 319 2019 2018 2018 ———- ———- ———- Revenu net (PCGR) 14 527 $ 13 915 $ 10 524 $ Charge d’impôts sur les bénéfices (4 807) (4 777 ) (3 557) – —— – – —— – – —— – Revenu avant impôts 19 334 $ 18 692 $ 14 081 $ Intérêts débiteurs 3 853 3 797 8 094 Amortissement 571 709 736 Autres taxes d'affaires 555 337 375 Amortissement des immobilisations incorporelles liées à l’acquisition 4 651 4 651 5 676 Rémunération à base d’actions 1 478 3 943 3 322 Frais d’acquisition, de restructuration et de sortie 2 777 3 664 518 Frais d’émission de titres de créance 364 371 6 702 Frais de gouvernance avant l’introduction en bourse – – 141 Gains / pertes sur placements liés aux méthodes de participation 4 224 137 – —— – – —— – – —— – BAIIA ajusté 33 587 $ 36 388 $ 39 782 $ – —— – – —— – – —— – Marge du BAIIA ajusté 38,4% 37,9% 37,9% Résultat net (PCGR) 14 527 $ 13 915 $ 10 524 $ Rajustement pour tenir compte du rendement opérationnel de la Société Autres impôts et taxes d’affaires 555 337 375 A immobilisation des immobilisations incorporelles liées à l'acquisition 4 651 4 651 5 676 Rémunération à base d'actions 1 478 3 943 3 322 Frais d'acquisition, de restructuration et de sortie 2 777 3 664 518 Frais d'émission liés à l'emprunt 364 371 6 702 Frais de gouvernance avant introduction – – 141 Incidence fiscale des ajustements susmentionnés (2 456) (2 246) (4 183) Résultat net ajusté 21 896 $ 23 640 $ 23 075 $ – —— – – —— – – —— – Résultat net ajusté par action diluée 0,30 $ 0,33 $ 0,35 $ – – —– – – – —— – – —— – Économies d'impôt sur le goodwill et les actifs incorporels acquis 3 361 $ 3 320 $ 3 320 $ – —— – – —— – – —— – Économies d'impôt sur l'écart d'acquisition et les actifs incorporels acquis par action diluée 0,05 $ 0,05 $ 0,05 $ – —— – – —— – – —— – Ajusté bénéfice net avec avantage fiscal 25,257 $ 26 960 $ 26 395 $ – —— – – —— – – —— – Revenu net ajusté avec avantage fiscal par action diluée 0,35 $ 0,38 $ 0,40 $ – —— – – —— – – —— –

Victory Capital Holdings, Inc. et ses filialesBudget consolidé condensé (en milliers, sauf les actions)

31 mars, 31 décembre 2019 2018 ———— ————————————————————————————————————————————————————————————————————ateurs 66 661 $ 51 491 $ Créances 42 783 44 120 Frais payés d'avance 3 832 2 664 Investissements 15 742 13.320 Immobilisations corporelles nettes 8.874 8.780 Goodwill 284.108 284.108 Autres immobilisations incorporelles nettes 383.029 387.679 Autres immobilisations 9.299 9.349 – ——– – – ——– – Actif total 813.928 $ 801.511 $ – —— – – – ——– – Passif et avoir des actionnaires Créditeurs et charges à payer 24 410 $ 20 350 $ Rémunération et avantages courus 19 901 30 228 Contrepartie à payer pour l'acquisition d'une entreprise 5 921 5 838 Passif d'impôt différé, net 7 575 6 212 Autres passifs 16 636 14 478 Dettes à long terme (1) 269 320 268 857 – ——– – – ——– – Total des passifs 343 763 345 963 Capitaux propres: actions ordinaires de catégorie A, 0,01 $ valeur nominale par action: 2019 – 400 000 000 actions autorisées, 15 663 474 actions émises et 14 684 242 actions en circulation; 2018 – 157 153 400 000 000 actions autorisées, 15 280 833 actions émises et 14 424 558 actions ordinaires en circulation de catégorie B, valeur nominale de 0,01 $ par action: 2019 – 200 000 000 actions autorisées, 55 014 007 actions émises et 52 837 919 actions en circulation; 2018 – 550 553 200 000 000 actions autorisées, 55 284 408 actions émises et 53 137 428 actions en circulation Capital libéré additionnel 606 181 604 401 actions propres de catégorie A, au coût: 2019 – 979 232 actions; 2018 – 856 275 actions (9 389) (8 045) actions propres de catégorie B, à leur coût: 2019 – 2 176 088 actions; 2018 – 2 146 980 actions (22 037) (21 719) Cumul des autres éléments du résultat global (12) (12) (86) Déficit reporté (105 285) (119 709) – ——– – – ——– – Total des capitaux propres 470.145 455.548 – ——– – – ——– – Total du passif et des capitaux propres 813 928 $ 801 511 $ – ——– – – – —— –

(1) Les soldes au 31 mars 2019 et au 31 décembre 2018 sont présentés déduction faite des frais d'escompte et d'emprunt non amortis et de l'émission de titres de créance de 10,7 millions de dollars et de 11,1 millions de dollars, respectivement. Le montant brut de la dette impayée était de 280,0 millions de dollars pour les deux périodes.

Victory Capital Holdings, Inc. et filialesAssets Under Management (non audité; en millions)

Pour les trois mois terminés% de variation par rapport à ———————————- ——– —– Décembre Décembre Mars 31, 31 mars, 31 mars, 31, 31, 2019 2018 2018 2018 2018 ———- ———- —- —— —– —— Actifs sous gestion de départ 52 763 $ 63 640 $ 61 771 $ -17% -15% Entrées brutes de trésorerie par la clientèle 3 038 4 028 3 685 -25% -18% Sorties de trésorerie brutes par la clientèle (4 143) (5 047) (4 318) -18% -4% – —— – – —— – – —— – Flux de trésorerie nets des clients (1 105) (1 019) ( 633) -8% -75% Appréciation du marché (amortissement) 6 460 (9 858) (275) 166% n / m Transferts nets – – (8) n / m -100% – —— – – — — – – —— – Actifs en fin de gestion 58 119 52 763 60 855 Actifs sous gestion moyens 57 043 58 474 62 020 -2% -8%

Victory Capital Holdings, Inc. et ses filialesActifs sous gestion par classe d'actif (non audité; en millions)

Pour la catégorie Trois par catégorie d'actif Mois terminés ————– ——————————– ————————————————– ——————– Global / US Mid US Small Fixe US Non US Actions à grande capitalisation Cap. Actions Cap. Revenu Solutions Actions Matières premières Autre Total des actions ———- ———- ——— ——– – ——— ——— ——— ——- ———- 31 mars 2019 Début actifs inférieurs à 20 019 $ 12 948 $ 6 836 $ 3 759 $ 4 610 $ 3 767 $ 469 $ 355 $ 52 763 $ gestion Client brut 993 992 303 26 365 279 56 25 3 038 entrées de fonds Client brut (1 786) (1 059) (383) (183) (183) (277) ) (349) (80) (27) (4 143) sorties de fonds – —— – – —— – – —– – – —– – – —- – – – —– – – —– – – — – – —— – Client net (793) (67) (79) (158) 88 (70) (24) (2) (1 105) flux de trésorerie Appréciation du marché 2 942 1 834 216 516 535 297 47 73 6 460 (amortissements) Transferts nets 2 (1) – (1) – 1 – (1) – – —— – – – —- – – —– – – —– – – —– – – —– – – —– – – – – – – —- – – Actifs de clôture inférieurs à 22 169 $ 14 714 $ 6 973 $ 4 117 $ 5 234 $ 3 996 $ 493 $ 425 $ 58 119 $ gestion – —— – – —— – – —– – – – —- – – —– – – —– – – —– – – – – – —— – 31 décembre 2018 Actifs de départ inférieurs à 25 014 $ 16 438 $ 7 149 $ 4 644 $ 4 738 $ 4 224 $ 966 $ 467 637 $ Gestion Client brut 1 238 815 369 59 1 068 406 44 29 4 028 entrées de trésorerie Client brut (2 045) (1 235) (666) (171) (409) (281) (192) (48) (5 047) sorties de fonds – —— – – – —- – – —– – – —– – – —– – – —– – – —– – – – – – – —- – – Client net (807) (420) (297) (112) 659 125 (148) (19) (1 019) flux de trésorerie Appréciation du marché (4 165) (3 085) (22) (775) (787) (582) (348) (94) (9 858) (amortissements) Transferts nets (23) 15 6 2 – – (1) 1 – – —— – – —— – – —– – – —– – – —– – – —– – – —– – – – – – —— – Actifs de clôture inférieurs à 20 019 $ 12 948 $ 6 836 $ 3 759 $ 4 610 $ 3 767 $ 469 $ 355 $ 52 763 $ gestion – —— – – —— – – —– – – —– – – —– – – —– – – —– – – – – – —— – Le 31 mars 2018 Actifs de moins de 25 185 $ 15 308 $ 7 551 $ 4 789 $ 4 105 $ 3 105 $ 1 419 $ 386 $ 61 771 $ gestion Client brut 1 203 776 394 55 443 606 127 81 3 685 encaissements client brut (2 080) (922) (640) (211) (220) (77) (146) (22) (4 318) cash sorties – —— – – —— – – —– – – —– – – —– – – —– – – —- – – – — – – —— – Client net (877) (146) (246) (156) 223 529 (19) 59 (633) flux de trésorerie Appréciation du marché (103) (67) 6 3 14 (34) (102) 8 (275) (amortissements) Transferts nets – – – (1) (8) 40 – (39) (8) – —— – – —— – – —– – – —– – – —– – – —– – – – —– – – – – – —— – Actifs en cours sous 24 205 $ 15 095 $ 7 311 $ 4 635 $ 4 334 $ 3 333 $ 1 298 $ 414 $ 60 855 $ gestion – —— – – —— – – —– – – – – – – —– – – —– – – —– – – – – – —— –

Victory Capital Holdings, Inc. et ses filialesActifs sous gestion par véhicule (non audité; en millions)

Pour les trois mois terminés par véhicule ———————————- ——— ———————————— Comptes distincts Mutuelles et autres fonds (1) FNB Véhicules Total (2 ) ———- ——— ———- ———- 31 mars 2019 Actif sous gestion débutant 30 492 $ 2 956 $ 19 315 $ 52 763 $ Entrées brutes en espèces des clients 2 379 242 417 3 038 Sorties brutes en espèces des clients (2 887) (299) (957) (4 143) – —— – – —– – – – —- – – – —— – Flux de trésorerie nets des clients (508) (58) (540) (1 105) Appréciation du marché (amortissements) 3 801 224 2 435 6 460 Transferts nets – – – – – —— – – —– – – —— – – —— – Actifs en fin de gestion 33 786 $ 3 123 $ 21 210 $ 58 119 $ – —— – – —– – – —— – – —— – 31 décembre 2018 Actifs sous gestion de départ 38 189 3 295 22 156 63 640 Entrées de trésorerie brutes des clients 2 350 319 1 359 4 028 Sorties de fonds brutes des clients (3 857) (198) (992) (5 047) – —— – – —– – – —— – – —— – Trésorerie nette du client f plus bas (1 507) 121 367 (1 019) Appréciation du marché (amortissements) (6 190) (460) (3 208) (9 858) Transferts nets – – – – – —— – – —– – – – —- – – —— – Actifs terminés sous gestion 30 492 $ 2 956 $ 19 315 $ 52 763 $ – —— – – —– – – —— – – – —– – 31 mars 2018 Actifs sous gestion de départ 37 967 $ 2 250 $ 21 555 $ 61 771 $ Entrées brutes en trésorerie des clients 2 626 481 578 3 685 Sorties brutes en trésorerie des clients (3 266) (29) (1 023) (4 318) – — — – – —– – – —— – – —— – Flux de trésorerie nets des clients (640) 452 (445) (633) Appréciation du marché (amortissement) (307) ( 28) 60 (275) Transferts nets (31) – 22 (8) – —— – – —– – – —— – – —— – Actifs de clôture en-deçà de gestion 36 989 $ 2 674 $ 21 192 $ 60 855 $ – —— – – —– – – —— – – —— –

(1) Includes institutional and retail share classes and VIP funds.(2) Includes collective trust funds, wrap program separate accounts and unified managed accounts or UMAs.

Information Regarding Non-GAAP Financial Measures

Victory Capital uses non-GAAP financial measures referred to as Adjusted EBITDA and Adjusted Net Income to measure the operating profitability of the Company. These measures eliminate the impact of one-time acquisition, restructuring and integration costs and demonstrate the ongoing operating earnings metrics of the Company. The Company has included these non-GAAP measures to provide investors with the same financial metrics used by management to assess the operating performance of the Company.

Adjusted EBITDA

Adjustments made to GAAP Net Income to calculate Adjusted EBITDA are:

— Adding back income tax; — Adding back interest paid on debt and other financing costs net of interest income; — Adding back depreciation on property and equipment; — Adding back other business taxes; — Adding back amortization of acquisition-related intangibles; — Adding back the expense associated with stock-based compensation associated with equity issued from pools that were created in connection with the management-led buyout with Crestview GP from KeyCorp, the Munder Acquisition and the RS Acquisition and as a result of any equity grants related to the IPO, exclusive of expense related to director stock-based compensation; — Adding back direct incremental costs of acquisitions and the IPO, including expenses associated with third-party advisors, proxy solicitations of mutual fund shareholders for transaction consents, loss on other receivable recorded in connection with an acquisition and severance; — Adding back debt issuance costs; — Adding back pre-IPO governance expenses paid to the Company’s private equity partners that terminated as of the completion of the IPO; and — Adjusting for earnings/losses on equity method investments.

Adjusted Net Income

Adjustments made to GAAP Net Income to calculate Adjusted Net Income are:

— Adding back other business taxes; — Adding back amortization of acquisition-related intangibles; — Adding back the expense associated with stock-based compensation associated with equity issued from pools that were created in connection with the management-led buyout with Crestview GP from KeyCorp, the Munder Acquisition and the RS Acquisition and as a result of any equity grants related to the IPO, exclusive of expense related to director stock-based compensation; — Adding back direct incremental costs of acquisitions and the IPO, including expenses associated with third-party advisors, proxy solicitations of mutual fund shareholders for transaction consents, loss on other receivable recorded in connection with an acquisition and severance; — Adding back debt issuance costs; — Adding back pre-IPO governance expenses paid to the Company’s private equity partners that terminated as of the completion of the IPO; and — Subtracting an estimate of income tax expense on the adjustments.

Tax Benefit of Goodwill and Acquired Intangibles

Due to Victory Capital’s acquisitive nature, tax deductions allowed on acquired intangible assets and goodwill provide it with additional significant supplemental economic benefit. The tax benefit of goodwill and intangibles represents the tax benefits associated with deductions allowed for intangibles and goodwill generated from prior acquisitions in which the Company received a step-up in basis for tax purposes. Acquired intangible assets and goodwill may be amortized for tax purposes, generally over a 15-year period. The tax benefit from amortization on these assets is included to show the full economic benefit of deductions for all acquired intangibles with a step-up in tax basis.

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